香港

香港・裁判所の認可を要しない合併に係る税務

公開日： 2016-01-14 更新日： 2016-02-25

裁判所の認可を要しない合併
資産の売却をともなわない合併
税務上の損失
法人利得税申告書
権利義務

裁判所の認可を要しない合併

1. 香港における新会社条例（第622章）下での裁判所の認可を要しない合併手続による、税務上（法人利得税）の取扱いは、税務上の優遇措置を目的としたものではなく、香港における特定の私的会社買収関連の条例と外国法の下で実施される事業承継のそれと比較し、異なる可能性がある。

2. 税務局局長が、当該裁判所の認可を要しない合併手続が、税務上の優遇措置を目的としないことを容認する場合、税務条例第61A条もしくは第61B条における各規定は、当該合併に適用されず（例えば、消滅会社の税務上の繰越損失は存続会社に引継がれない）、当該存続会社は、税務条例上で可能な限り一般的に、それ自体の継続及び消滅会社の継続として取扱われる。

3. 税務局は、裁判所の認可を有しない合併に関連する問題点に対処するための法的な枠組みを提供すべく、税務条例上の条項の改訂を検討しているため、現在のところ、税務調査官は下記の慣例に従い、査定するものとする:

4. 裁判所の許可を有しない合併が、独立起業間価格での資産の売却をともなう場合は、如何なる営業収入も査定し、バランシングチャージを調整するため、資産の売却に関連する税務条例上の条項が適用される。

資産の売却をともなわない合併

5. 消滅会社は、合併直前の日に次の通り見なされる:
– 商取引、専門業もしくは事業活動を停止しており;かつ
– 公開市場における株式が実現している。

6. 存続会社は、合併日に次の通り見なされる:
– 消滅会社の商取引、専門業もしくは事業活動を承継する形で継続している;
– 関連する利権を取得することで、商業・産業建物もしくは構築物に起因する年次償却を税務上享受できるが、それまで消滅会社が享受してきた税務上の減価償却費の総額を超えない範囲で、除却時のバランシングチャージ（税務上の減価償却費の戻入れ）が課される;
– 機械設備に起因する年次償却を税務上の残存価額を考慮した上で享受できるが、それまで消滅会社が享受してきた税務上の減価償却費の総額を超えない範囲で、除却時のバランシングチャージが課される;
– 税務条例第16B、16E、16EA、16F、16G及び16Iの下、消滅会社によって拠出された資本的拠出に関連する如何なる控除可能な項目を享受できるが、それ以降の販売時の利益は、営業収入として課税される;
– 合併がなければ、消滅会社がその後享受していたであろう控除項目を享受でき；及び
– 合併がなければ、消滅会社がその後稼得していたであろう収益及び営業収入を認識する。

税務上の損失

7. 税務上の損失は、当該損失を被っている法人のみに帰属し、他のグループ会社への移転は認められない。グループ会社間での税務上の損失に係る優遇措置や、当該合併から発生する損失に対する控除は、認められない。

8. 下記の条件に該当する場合、税務上の損失は存続会社の利益に対し、相殺することができる:
– 消滅会社と存続会社が、同じグループ内の100％子会社となった後、発生する税務上の損失;
– 消滅会社もしくは存続会社の商取引や事業における、合併後まで継続する税務上の繰越損失;
– 存続会社において繰越された税務上の損失があり、合併を通じて利用されるわけではなく、当該存続会社が商取引や事業を進めるに十分な財力（グループ内の金銭消費貸借は除く）がある場合;
– 消滅会社による税務上の繰越損失は、消滅会社より承継した同様の商取引や事業から発生する存続会社の利益とのみ、相殺することが可能

9. 合併後に利用できると考えられる税務上の損失について、金額的に重要性が高ければ、消滅会社と存続会社は、税務条例第88A条の下、事前裁定を申請するか否かを慎重に考慮すべきである。