[HK新会社条例] 2.基本定款の廃止と会社定款に関する事項

I) 概要

• 新会社条例では、香港法人の基本組織を定める定款（基本定款）が廃止される。新会社条例の下で設立される香港法人は、会社定款のみが要求される。現会社条例における基本定款への記載必須事項は、今後、会社定款に含められる。
• 新会社条例の下で設立された香港法人は、会社定款に以下の条項を記述する必要がある。

– 法人名（第81条）
– 株主の責務（第83条）
– 株主出資額及び責務（有限責任会社の場合、第84条）
– 資本金及び設立時株主の出資情報（株式会社の場合、第85条（１）項、附則２第５部第８条）
– 第103条に基づいてライセンスを保有する組織または有限責任会社は、会社定款にそのライセンスの有効期間内に係る会社目的を明記する（第82条）

• 新会社条例の下、財政長官は、香港法人に対してモデル定款に従うことを指示する権限を与えられている。これは、現会社条例の附則１のテーブルA及びテーブルCに代替するもので、新会社条例の施行後に設立される法人に適用される。また、設立される法人の形態によって、モデル定款の全ての条項から自社の会社定款に採用することができる。また、モデル定款上の条項を修正あるいは削除しない限り、法人設立登記手続きに際して、法人毎に適合するモデル定款が採用される（第80条）。
• モデル定款は会社定款に記載する必須事項を補うものである。

II) 新会社条例の関連条項

• 第67、75～86及び98条

III) 移行期間の対応

• 基本定款の廃止において、当局による移行期間の対応はない。
• ただし、新会社条例第98条のみなし規定は、既存の法人（現会社条例の下で設立）の基本定款の条項は、会社定款の条項の一部として扱うことを明記している。また、無額面株式への移行に伴い、額面の明記は不要（削除したものとして扱われること）となる（第98条（４））。
• 現会社条例の附則１のテーブルAについて、新会社条例の条項によって修正されない限り、当該テーブルAを会社定款として採用している既存の法人に引き続き適用される。

（原文）