[Q&A] 香港における資本制度について

Q. 以下2点、香港の法律的にはどのような内容になっているのでしょうか。お手数ではありますが、ご回答願います。

1. 日本の授権資本・払込資本の考え方と、香港の授権資本・払込資本との考え方の違い。
2. 増資・新株発行する場合の権限は社内のどういう組織・機関になるのでしょうか。

記事の内容は、法規定の変更などにより、現在の状況と異なっている場合がありますのでご留意ください。

A. 以下の通りお答えします。

1）授権資本（Authorized Share Capital)、発行済資本（Issued Share Capital)、払込資本（Paid-up Capital)の定義は以下の通りで、基本的に日本と香港での考え方に大きな相違はありません。

• 授権資本（Authorized Share Capital) – 会社が発行することのできる株式総数で、会社定款に記載されている。
• 発行済資本（Issued Share Capital) – 授権資本のうち、実際に発行している株式。
• 払込資本（Paid-up Capital) – 発行済資本のうち、株主により払込請求権を行使されたもの。

香港では日本のような増資に関する特別な規制がなく、また増資登記手続が比較的簡単に行えるので、設立当初から授権資本と払込資本を同じにしているケースが多いようです。

なお、香港での増資登記手続きは以下の通りです。

1. 株主総会を開催し承認を得る。（議事録を作成する）
2. 授権資本増加の登記を行う。（=「SC4」を作成し、会社登記局へ提出する）
3. 発行済資本および払込資本（または発行済資本のみ）増加の登記を行う。（=「SC1」を作成し、会社登記局へ提出する）

上記の登記手続きは増資実行日から15日以内で完了させる必要があり、それ以降になると罰金の対象になる可能性があるので注意しなければなりません。

ちなみに香港の会社法に基づき「資本登記税 ”Capital Duty”」として、授権資本金の0.1％（最高HK$30,000)相当額を設立時に、またその後、増資する際に会社登記局に納付する必要があります。

2）香港では通常、増資・新株発行は株主総会の普通決議（議決権の過半数）によりますが、会社定款にて制限されている場合があるので（例：特別決議を要する、増資禁止など）、予め定款の内容を確認する必要があります。

万が一、会社定款にて禁止されているが会社にとって増資が必須である場合、株主総会の特別決議を得て、定款内容を変更することが可能です。