[全訳] 「企業再編業務の企業所得税管理弁法」の発布に関する公告

国家税務総局
《企業再編業務の企業所得税管理弁法》の発布に関する公告
国家税務総局公告2010年第4号（原文）
2010年7月26日

ここに《企業再編業務の企業所得税管理弁法》を発布し、2010年1月1日より施行する。

本弁法発布時に企業がすでに再編業務を完了し、《財政部 国家税務総局 企業再編業務における企業所得税処理の若干の問題に関する通知》（財税[2009]59号）の特殊税務処理を適用する場合で、企業が本弁法の要求に従い関連資料を準備していない場合は、追加で関連資料を準備しなければならない。税務機関が確認を要する場合、本弁法の要求に従い追加で確認を行う。2008・2009年度の企業再編業務について税務処理を行っていない場合、本弁法に従って処理することができる。

特にここに公告する。

国家税務総局
二○一○年七月二十六日

企業再編業務の企業所得税管理弁法

第一章 総則及び定義

第一条 企業再編業務の企業所得税管理を規範化し強化するため、《中華人民共和国企業所得税法》（以下《税法》とする）及びその実施条例（以下《実施条例》とする）・《中華人民共和国税収徴収管理法》及びその実施細則（以下《徴収管理法》とする）・《財政部 国家税務総局 企業再編業務における企業所得税処理の若干の問題に関する通知》（財税[2009]59号）（以下《通知》とする）等の関連規定に従い、本弁法を制定する。

第二条 本弁法でいう企業再編業務とは、《通知》第一条に規定する企業の法律形式の改変・債務再編・持分買収・資産買収・合併・分割等の各種再編を指す。

第三条 企業が行う各種の再編業務における当事者は、再編の類型により、それぞれ以下の企業を指す。
（一）債務再編における当事者とは、債務者及び債権者を指す。
（二）持分買収における当事者とは、購入者・譲渡者及び被購入企業を指す。
（三）資産購入における当事者とは、譲渡者・譲受者を指す。
（四）合併における当事者とは、合併企業・被合併企業及び各株主を指す。
（五）分割における当事者とは、分割企業・被分割企業及び各株主を指す。

第四条 同一再編業務の当事者は税務処理一致の原則に従い、統一して一般性または特殊性税務処理を適用する。

第五条 《通知》第一条第（四）項でいう実質的経営性資産とは、企業が生産経営活動に従事し経営収入を得るために直接関連する資産を指す。例えば、経営に用いる各種の資産、企業が有する商業的な情報と技術、経営活動による未収入金額、投資資産等。

第六条 《通知》第二条でいう支配下企業とは、当企業が直接株式を保有する企業のことを指す。

第七条 《通知》に規定される企業再編における再編日の確定は、以下の規定により処理する。
（一）債務再編では、債務再編契約または協議の発効日を再編日とする。
（二）持分買収では、譲渡協議の発効かつ持分変更手続の完了日を再編日とする。
（三）資産購入では、譲渡協議の発効かつ資産引渡の完了日を再編日とする。
（四）企業合併では、合併企業が被合併企業の資産の所有権を取得し工商登記の変更を完了した日時を再編日とする。
（五）企業分割では、分割企業が被分割企業の資産所有権を取得し工商登記の変更を完了した日時を再編日とする。

第八条 再編業務の完了年度の確定は、各当事者の適用する会計基準に従って確定し、具体的には各当事者の監査済財務諸表を参考にする。当事者の適用する会計基準が異なるため再編業務の完了年度の判定に違いがある場合、各当事者は協議を行い、同一の納税年度を再編業務の完了年度として確定する。

第九条 本弁法でいう評価機構とは、合法な性質を備える中国の資産評価機構を指す。

第二章 企業再編の一般性税務処理管理

第十条 企業に、《通知》第四条第（一）項に規定する法人から、個人独資企業・パートナー企業等の非法人組織への変更、または登記登録地の中華人民共和国国外（香港マカオ台湾地区を含む）への変更があった場合、《財政部 国家税務総局 企業清算業務の企業所得税処理の若干の問題に関する通知》（財税[2009]60号）の規定に従い清算を行わなければならない。
企業は《企業清算所得納税申告表》を提出する際、以下の資料を添付すること。
（一）企業が法律形式を変更するための工商部門またはその他の政府部門の批准文書
（二）企業の全ての資産の税金計算基礎及び評価機構が発行した資産評価報告
（三）企業の債権・債務処理または帰属状況の説明
（四）主管税務機関が要求するその他の証明資料

第十一条 企業に《通知》第四条第（二）項に規定する債務再編が生じた場合、以下の資料を準備し、税務機関の検査に備えなければならない。
（一）非貨幣資産により債務を弁済する場合、当事者の締結した債務弁済協議または契約、及び非貨幣資産の公正価格を確認できる合法的な証拠等を保存する。
（二）債権を持分に転換する場合、当事者の締結した債権持分転換協議または契約を保存する。

第十二条 企業に《通知》第四条第（三）項に規定する持分買収・資産購入の再編業務が生じた場合、以下の資料を準備し、税務機関の検査に備えなければならない。
（一）当事者の締結した持分買収・資産購入業務契約または協議
（二）関係する持分・資産の公正価値の合法的な証拠

第十三条 企業に《通知》第四条第（四）項に規定する合併が生じた場合、財税[2009]60号文書の規定に従い清算を行う。
被合併企業は《企業清算所得納税申告表》を提出する時、以下の資料を添付すること。
（一）企業の合併における工商部門またはその他の政府部門の批准文書
（二）企業の全ての資産と負債の税金計算基礎及び評価機構の発行した資産評価報告
（三）企業の債務処理または帰属状況の説明
（四）主管税務機関の要求するその他の証明資料

第十四条 企業に《通知》第四条第（五）項に規定する分割が生じた場合、被分割企業は消滅し、財税[2009]60号文書の規定により清算する。
被分割企業は《企業清算所得納税申告表》を提出する際、以下の資料を添付すること。
（一）企業の分割における工商部門またはその他政府部門の批准文書
（二）被分割企業の全ての資産の税金計算基礎及び評価機構の発行した資産評価報告
（三）企業の債務処理または帰属状況の説明
（四）主管税務機関の要求するその他の資料証明

第十五条 企業の合併または分割において、合併する各企業または分割企業が《税法》第五十七条の規定における企業全体（全ての生産経営所得）で享受する過渡的優遇税制の期間が満了していない場合、存続企業が享受し終えていない優遇税制のみについて、《通知》第九条の規定により実行する。消滅する被合併または被分割企業の享受し終えていない優遇税制については、存続企業が承継することはできない。合併または分割により新設される企業は上述の優遇を承継または再度享受してはならない。合併または分割する各企業は《税法》の優遇税制規定と過渡的優遇税制における企業の生産経営項目に関わる所得が享受する優遇税制の承継問題について、《実施条例》第八十九条の規定に従い実行する。

第三章 企業再編の特殊性税務処理管理

第十六条 企業再編業務について、《通知》に規定する条件に符合し特殊性税務処理を選択する場合、《通知》第十一条の規定に従い備案を行う。企業再編の各方が税務機関の確認を必要とする場合、再編の主導方の主管税務機関に申請を提出し、省税務機関へ確認のため報告する。
確認の申請の際、主導方とその他の当事者が同一の省（自治区・市）に存在しない場合、主導方の省税務機関は確認文書をその他の当事者の所在地省税務機関に転送する。
省税務機関は確認の申請を受領した時、原則として当年度の企業所得税確定申告の前に確認を完了する。特別な状況により延長が必要な場合、延長理由を主導方に知らせる。

第十七条 企業再編の主導方は、以下の原則に従い確定する。
（一）債務再編では、債務者。
（二）持分買収では、持分譲渡者。
（三）資産購入では、資産譲渡者。
（四）吸収合併では合併後の存続企業、新設合併では合併前の資産が大きい方の企業。
（五）分割では、被分割企業または存続企業。

第十八条 企業に再編業務が生じ、《通知》第五条第（一）項の要求に従い、企業が備案または確認の申請を行う時、以下の説明に従い企業再編が合理的な商業上の目的を持つことを説明する。
（一）再編活動の取引方法再編活動の具体的な形式、取引の背景、取引時間、取引前後の運営方法と商業上の慣例。
（二）当該取引の形式及び実質形式上、取引により生じる法律的な権利と責任は、当該取引の法律的な結果でもある。その他、取引により実際上または商業上生じる最終的な結果。
（三）再編活動が取引各方の税務状況に与えうる変化。
（四）再編各方の取引により発生する財務状況の変化。
（五）再編活動が取引各方に市場原理の下では発生しえない異常な経済利益または潜在義務をもたらすかどうか。
（六）非居住企業の再編活動への参加状況。

第十九条 《通知》第五条第（三）と第（五）項でいう「企業再編後、連続して12か月以内」とは、再編日より計算して連続12か月以内のことを指す。

第二十条 《通知》第五条第（五）項に規定する元の主要株主とは、譲渡企業または被購入企業の20%以上の持分を保有していた株主を指す。

第二十一条 《通知》第六条第（四）項に規定する同一支配とは、合併に参加する企業が合併前後に同一の者または同一の複数者に最終的な支配を受け、かつその支配が一時的なものでない場合を指す。合併に参加する企業が合併前後に最終的な支配権を実行する同一の複数者とは、契約または協議の約定に基づき、合併参加企業の財務と経営政策について決定支配権を有する投資家グループのことを指す。企業合併の前に、合併に参加する各方が最終的な支配者の支配を12か月以上受けた場合、企業の合併後に形成される主体の最終支配者による支配時間も連続12か月となる。

第二十二条 企業に生じた《通知》第六条第（一）項に規定する債務再編は、それぞれの状況に応じて、以下の資料を準備する必要がある。
（一）債務再編の発生により生じる課税所得額が当該企業の当年課税所得額の50%以上を占める場合、債務再編所得は5納税年度の期間内にわたり各年度の課税所得額に均等に計上し、以下の資料を準備する必要がある。
1. 当事者の債務再編の全体的な状況説明（確認を申請する場合は、企業の申請による、以下同様）、状況説明には債務再編の商業的な目的を含めること。
2. 当事者の締結した債務再編契約または協議。
3. 債務再編により生じる課税所得額、企業の当年課税所得額の状況説明。
4. 税務機関の要求するその他の証明資料。
（二）債権の持分への転換業務においては、債務者が債務弁済業務について所得または損失を一時的に認識せず、債権者が持分投資の税金計算基礎を元の債権の税金計算基礎により確定し、以下の資料を準備する必要がある。
1. 当事者の債務再編の全体的な状況説明。状況説明では債務再編の商業目的を含めること。
2. 双方の締結した債務持分転換契約または協議。
3. 企業が転換する持分の公正価格の証明。
4. 工商部門及び関連部門の許可した関連企業持分変更事項証明資料。
5. 税務機関の要求するその他の証明資料。

第二十三条 企業に生じた《通知》第六条第（二）項に規定する持分買収業務は、以下の資料を準備すること。
（一）当事者の持分買収業務の全体的な状況説明。状況説明には持分買収の商業的な目的を含めること。
（二）双方または複数者の締結した持分買収業務契約または協議。
（三）評価機構の発行した、譲渡持分の公正価値。
（四）再編が特殊性税務処理の条件に符合することを証明する資料。例えば、持分比率、支払対価の状況、及び12か月以内に資産の元の実質的経営活動を変更せず、元の主要株主が取得した持分を譲渡しない承諾書等。
（五）工商等関連部門の許可した関連企業持分変更事項証明資料。
（六）税務機関の要求するその他の資料。

第二十四条 企業に生じた《通知》第六条第（三）項に規定する資産買収業務について、以下の資料を準備すること。
（一）当事者の資産買収業務の全体的な状況説明、状況説明には資産買収の商業的な目的を含むこと。
（二）当事者の締結した資産買収業務契約または協議。
（三）評価機構の発行した資産買収に関する資産評価報告。
（四）譲受企業の持分の税金計算基礎に関する有効な証憑。
（五）再編が特殊性税務処理の条件に符合することを証明する資料。例えば、資産買収比率、支払対価の状況、及び12か月以内に資産の元の実質的経営活動を変更せず、元の主要株主が取得した持分を譲渡しない承諾書等。
（六）工商部門の許可した関連企業持分変更事項証明資料。
（七）税務機関が要求するその他の証明資料。

第二十五条 企業に生じた《通知》第六条第（四）項に規定する合併は、以下の資料を準備すること。
（一）当事者の企業合併に関する全体的な状況説明。状況説明には企業合併の商業的な目的を含めること。
（二）企業合併に関する政府主管部門の批准文書。
（三）企業合併の各当事者の持分関係の説明。
（四）被合併企業の純資産・各資産と負債及びその帳簿価値と税金計算基礎等の関連資料。
（五）再編が特殊性税務処理の条件に符合することを証明する資料。例えば、合併前の企業各株主の取得した持分支払比率の状況、及び12か月以内に資産の元の実質的経営活動を変更せず、元の主要株主が取得した持分を譲渡しない承諾書等。
（六）工商部門の許可した関連企業持分変更事項証明資料。
（七）主管税務機関が要求するその他の証明資料。

第二十六条 《通知》第六条第（四）項に規定する、合併企業に補填することができる被合併企業の欠損限度額とは、《税法》に規定する残余振替年限内で、毎年合併企業に補填することができる被合併企業の欠損限度額を指す。

第二十七条 企業に生じた《通知》第六条第（五）項に規定する分割は、以下の資料を準備すること。
（一）当事者の企業分割に関する全体的な状況説明。状況説明は企業分割の商業的な目的を含めること。
（二）企業分割に関する政府主管部門の批准文書。
（三）被分割企業の純資産・各資産と負債及びその帳簿価値と税金計算基礎等の関連資料。
（四）再編が特殊性税務処理の条件に符合することを証明する資料。例えば、分割後に企業各株主の取得した持分支払比率の状況、及び12か月以内に資産の元の実質的経営活動を変更せず、元の主要株主が取得した持分を譲渡しない承諾書等。
（五）工商部門が認定した分割と被分割企業の株主持分比率証明資料。分割後の、分割・被分割企業の工商営業許可証写し。分割・被分割企業の分割業務の帳簿処理写し。
（六）税務機関の要求するその他の証明資料。

第二十八条 《通知》第六条第（四）項第2目の規定に従い、被合併企業が合併前の関連所得税事項を合併企業より承継する。また《通知》第六条第（五）項第2目の規定に従い、企業分割により、すでに分割した資産に相応する所得税事項を分割企業が承継する。これらの事項は未確認の資産損失・分割認識収入の処理及び期間満了まで享受していない優遇税制の承継処理問題等を含む。うち、優遇税制の承継処理問題について、《税法》第五十七条に規定する企業全体（全ての生産経営所得）で過渡的優遇税制を享受している場合、合併または分割後の企業の性質及び適用優遇税制の条件に変更がない場合、合併前の各企業または分割前の被分割企業に残存する優遇税制を継続して享受することができる。合併前の各企業の優遇税制残存年数が一致しない場合、合併後企業の毎年度の課税所得額は、統一して合併日の各合併前企業資産の合併後企業の総資産に占める比率により区分し、相応する残存優遇により納付税額を計算する。合併前の各企業または分割前の被分割企業に発生した《税法》の優遇税制規定及び過渡的優遇税制における生産経営項目所得の優遇税制承継処理問題について、《実施条例》第八十九条の規定に従い実行する。

第二十九条 《通知》第五条第（三）項と第（五）項を適用する当事者は再編業務を完了した次年度の企業所得税年度申告時に、主管税務機関に書面にて状況を説明し、企業が再編後の連続する12か月以内に、特殊性税務処理の条件に変更が生じていないことを証明する。

第三十条 当事者のうち一方が規定の期限内に生産経営業務・会社の性質・資産または持分構成等の状況に変更が生じ、再編業務が特殊性税務処理の条件に符合しなくなった場合、変更の生じた当事者は状況の変更から30日以内に書面にて他方の当事者に通知を行う。主導者は通知を受領してから30日以内に変更を主管税務機関に通知する。
上述の変更後60日以内に、《通知》第四条の規定に従い再編業務の税務処理を調整する。元の取引関係者は各自で元の取引が完了した時の資産と負債の公正価値に基づいて再編業務の収益または損失を計算し、取引が完了した納税年度の課税所得額及び相応する資産と負債の税金計算基礎を調整し、各自の主管税務機関に取引完了納税年度の企業所得税年度申告表の調整を申請する。期限が過ぎても調整申告を行わない場合、《徴収管理法》の関連規定により処理する。

第三十一条 各当事者の主管税務機関は、企業の申告または特殊性税務処理を適用する再編業務について追跡管理監督を行い、再編企業の変更状況を把握する。問題を発見した場合、速やかにその他の当事者の主管税務機関と連絡を取り、規定に従い調整を行う。

第三十二条 《通知》第十条の規定に従い、同一の再編業務に関わる連続した12か月以内の段階的取引について、2つの納税年度に跨がり、当事者が第一段階の取引完了時に全体の取引が特殊性税務処理の条件に符合すると推定される場合、特殊性税務処理の選択を決定し、最初の取引完了後に、特殊性税務処理を適用することができる。主管税務機関は関連資料を審査した後、条件に符合する場合、特殊性税務処理の適用を一時的に認可することができる。第二年目に二段目の取引をした後、本弁法の要求により、関連資料を準備して特殊性税務処理の適用を確認する。

第三十三条 上述の年度を跨ぐ段階的取引は、当事者が第一納税年度に全体の取引が特殊性税務処理の条件に符合するかどうかを推定できない場合、一般性税務処理を適用する。次の納税年度に全ての取引を完了した後、特殊性税務処理を適用する場合、前納税年度の企業所得税年度申告表を調整し、納めすぎた税金は、各主管税務機関は還付を行い、または当年度の納付すべき税金から控除する。

第三十四条 企業再編の当事者は再編と関連する証憑・資料を保管し、保管期限は《徴収管理法》の関連規定に従う。

第四章 国際的な再編の税収管理

第三十五条 《通知》第七条に規定する再編は、特殊性税務処理の規定を適用する場合、本弁法第三章の関連規定に従い実行する。

第三十六条 《通知》第七条第（一）・（二）項に規定する再編は、特殊税務処理を適用する場合、《国家税務総局 〈非居住企業所得税源泉控除納付管理暫行弁法〉発布に関する通知》（国税発[2009]3号）と《国家税務総局 非居住企業持分譲渡所得企業所得税管理強化に関する通知》（国税函[2009]698号）の要求に従い、資料を凖備する。

第三十七条 《通知》第七条第（三）項に規定する再編では、居住企業は所在地の主管税務機関に以下の資料を提出すること。
1. 当事者の再編状況の説明。申請文書において持分譲渡の商業的目的を説明する。
2. 双方の締結した持分譲渡協議。
3. 双方の持株状況の説明。
4. 評価機構の発行した資産または持分評価報告。報告において各譲渡資産と負債の公正価値をそれぞれ明記する。
5. 再編が特殊性税務処理の条件に符合することを証明する資料。例えば、持分または資産譲渡比率、支払対価の状況、及び12か月以内に資産の元の実質的経営活動を変更せず、取得した持分を譲渡しない承諾書等。
6. 税務機関の要求するその他の資料。

送付：各省・自治区・直轄市・計画単列市の国家税務局・地方税務局。