[HK新会社条例] 4.取締役に対する主な変更点

I)　概要

• 新会社条例では、コーポレート・ガバナンスの強化、法令の改善及び事業促進の観点から、取締役に関わる項目が修正されている。

　

• 新会社条例では、取締役の善管注意義務、技能及び精勤の基準を明記している。新会社条例条令第465条第２項は、取締役として善管注意義務、技能及び精勤の遂行を図るための、客観性及び主観性を併せ持った指標を規定している。
• また、第三者への責任に対する取締役の免責事項を明記している。新会社条例第469条では、取締役が招いた第三者への法的責任に対し、会社が補償することが許容されている。なお、取締役の違法行為に係る罰金や規制機関によって課される罰金等の責任や債務は免責の対象にはならない。
• 取締役の利益相反を回避するために、新会社条例では以下の対策が設けられている。
  1. 取締役の関連当事者を更に広範囲に判断する基準を網羅するために、金銭貸借及び同等の取引の禁止とする範囲を拡大し、取締役の関連当事者に該当する人として判断される範疇が広がることとなる。
  2. 取締役の行為に対して利害関係を有しない株主による承認が必要となる。
  3. 公開会社においては、多岐にわたり禁止されている取引に対して、また、公開会社の子会社にあたる私的会社や保証による有限責任会社においては、金銭貸借及び同等の取引に対して、利害関係を有しない株主の承認を必要とする。
  4. 取締役の辞任・退任時の報酬の支払制限を拡大する。
  5. 3年以上の任期となる取締役は、株主の承認を必要とする。
  6. 現会社条例第162条の下で要求されている開示範囲を拡大する。
• 事業運営の促進のために、新会社条例第500条～第504条の下、株主の承認がある場合には、通常は禁止されている信用取引、金銭貸借及び同等の取引に例外規定を設けている。この例外規定は、全ての香港法人に適用される。また、金銭貸借及び同等の取引に係る禁止について、以下２つの新たな例外取引が導入される。
  1. 純資産もしくは払込済資本の５％未満の金銭貸借または同等の取引（第505条）
  2. 訴訟答弁手続きまたは当局調査に関わる費用に対し拠出される資金（第507条及び508条）

II)　 新会社条例の関連条項

• 第10部第465条～第473条
• 第11部第484条～第542条

III）移行期間の措置

（原文）